中条山背靠黄河，横亘山西南部，东接太行，西至援山，为屏障豫肤，保卫西北之战略要地。

在这里，刘茂恩第14集团军担任东段绛县至横岑关的防守任务。中段闻喜、夏县一带，由曾万钟的第5集团军防守；西段平陆一带由孙蔚如的第4集团军防守。

1938年10月，抗日战争进入相持阶段以后，日军在华基本停止了对正面战场的大规模进攻，转向对占领区的巩固作战。为此，大本营首先对华北方面军进行了调整。

1938年11月，东京下令组编第12军，并编入华北方面军的战斗序列；同时，从华中调出第10、第27师团到华北，编入华北方面军序列，从华南调出第5师团编入第12军序列。

1939年初，华北方面军的战斗序列包括：华北方面军司令部直辖的第10、第14、第27、第110师团；驻蒙军所属第26师团，独立混成第2旅团；

第1军所属第20、第108、第109师团及独立混成第3、第4旅团；

第12军所属的第5、第21、第114师团及独立混成第5旅团的骑兵集团。

1月9日，大本营又把独立混成第7、第8旅团，独立混成第9旅团，以及独立混成第6、第10旅团分别编入华北方面军直属第1军、第12军。4月1日，又把国内新组建的第35、第36、第37及第32师团调到华北。

随后，华北方面军制订了《1939年治安肃正计划》和《治安肃正纲要》，提出加强肃正作战，在1939年内分三期完成。

于是，日军不惜血本，向中条山区连续发动大规模进攻。

1939年5月24日晚，第4集团军第96军司令部内灯火通明，军长李兴中、副军长王根僧正与参谋处军官们开会。

这时，突然得到前方情报：

“这两日，发现牛岛部队密集往北调，似有撤离之迹象。”

牛岛部队是指日军第20师团，师团长牛岛实常，驻守山西运城。

“撤离？”大家简直不敢相信自己的耳朵。

王根僧立起身说道：

“诸位相信日军会在此时撤离吗？我看他们是故弄玄虚要我们麻痹大意放松警惕，其实是想一口把我们吞了！若是没猜错的话，此刻他们定是在暗中集结兵力要发动大规模的进攻了！”

军长李兴中赞同他的观点，随后，参谋长张韬安立即安排布防：

“第177师陈硕儒部，1059团于二十岭西黄草坡、麻沟岭、猪嘴崖、凤凰咀阵地驻防，1057团于扁豆凹、东黄草坡驻防，师部主力以芮城陌南镇为据点，伺机策应38军；独立47旅王镇华部，布防南麓的茨林沟一带”

次日一早，王根僧便带着随从亲自到阵地上检查，当他来到二十岭的黄草坡时，看到有些士兵修建工事漫不经心、敷衍了事，顿时火冒三丈，立即命令重修，其它基层官兵听说后，自然不敢松懈，于是各部备战工作得以有序推进。

与此同时，牛岛实常暗中与太原司令部方面配合，悄然把部队部署在闻喜、夏县、安邑、运城、解县、虞乡、永济、风陵渡地区，以换防北调之名，隐蔽迷惑，准备给第4集团军进行突然袭击。

其目的是:

“将第四集团军所属的第38军、第96军歼灭于芮城以东茅津渡以西地区，同时，以山炮30门炸毁陇海路灵宝铁桥，彻底破坏陇海线之运输”。

这次，日军使用兵力如下：

牛岛实常第20师团全部4个联队、前田治第37师团1个联队、第28骑兵联队、配属野炮第26联队和山炮第1联队，共３万余人。另外，还有山口集成飞行队30多架飞机进行作战支援。

计划兵分9路，由芮城县的陌南镇到平陆县的张店四州山等地，构成一个半孤形包围圈，实施全线进攻。

当时，第4集团军总部驻东延村。其第38军下辖第17师布防于张茅公路以东的茅津、沙涧、南村、中村、晴岚一线。46旅旅部驻原县城，布防于二十里岭、黄草坡、前砖窑、柏树岭一线。

其第96军下辖第177师和独立第47旅布防于平陆县城以西到芮城县的陌南镇地区。

第47军的两个师布防在张茅公路东北和夏县地区。

防守中条山二十里岭至运茅公路间阵地的部队共有10个多团，总兵力2.6万人。

其中，第38军有独立第46旅2个团，第17师第49旅2个团，第51旅2个营；

第96军有第177师3个团，独立第47旅2个团。

当时，第17师第101团在陕西训练新兵，第107团2个营去稷王山游击，第17师第1058团去芮城以西执行任务，教导团为总部预备队。

5月29日和30日，日军兵分三路作试探性进攻。31日，向第4集团军所有阵地空投炸弹，间或低空飞行用机枪扫射，火力甚猛，可是地面没有动静。

6月1日，整个中条山上出奇的寂静，若不是前些日空气中还残留下的一些硝烟味，还以为这里天清地宁一片祥和

2日凌晨3时，日军开始炮击第96军阵地，大炮像疯狂的母狮发起了淫威，连续发起多次进攻，黎明之前打退了敌人的三次进攻，毙敌百余人。

事后，一些老兵回忆说，幸好工事修得比较坚固，所以伤亡极小。

日军不擅夜战，此番一反常态突然夜袭，引起了李兴中与王根僧的注意。他俩意识到中条山西端很可能是日军主攻方向，陌南将是敌人攻击之重点。

虽然，守军短时间打退了敌人，但用不了多久他们就可能全力来攻。权衡再三，李兴中立即致电第38军军长赵寿山请求派兵支援，同时也将战况报告了第四集团军总司令孙蔚如。

孙蔚如在电话里告诉李兴中：

“从李家钰第47军在夏县、运城发来的消息和赵寿山第38军发来的战报基本可以判定，敌军的攻击重点仍是芮城之陌南镇一线，他们的目标是要先拿你96军开刀！我已命赵寿山第38军派兵增援你部，策应部队马上就会到！”

未几，赵寿山也来了电话：“已派出孔从洲独立46旅前来支援！”

尽管日军有飞机大炮，兵力与装备在我军之上，但我军凭借坚固的工事及官兵的顽强抵抗，芮城、平陆各线安然无恙，寸土未失。至6月3日，第96军与增援的独立第46旅并肩作战，击退了敌人的无数次进攻。

4日拂晓时分，牛岛师团出动一万多兵力，分两路扑向第96军各部防守阵地。

一路约4000余人朝驻守茨林沟的第96军王镇华独立47旅进攻，另一路约7000余人直扑陌南镇以北的云盖寺陈硕儒第177师阵地，形成了一个扇形包围圈。

日军的攻击非常猛烈，我军阵地虽几易敌手，但经过数番浴血奋战后又从虎口拔牙，阵地失而复得。

5日晚，为便于协调作战，孙蔚如命来增援的38军孔从洲之独立46旅进驻西郑、东峪。同时，令96军勿与敌硬拼，宜节节抵挡诱敌深入，至陌南镇后再合力歼敌，第38军主力即刻进驻红山庄、磨沟，以策应96军作战。

6月6日是一个大晴天，微风和煦。拂晓，日军步、炮、空、骑联合兵种，以突然袭击的方式，东起张店，沿山脉向西，经风口、红咀、柏树岭、韭菜园、扁豆凹、东西黄草坡、黄龙岭、1581.7高地南折，再经桃花岔、北张村、平高村至大小沟南，分九路向中国军队阵地分进合击。

日军派出精锐力量对主要位于张茅公路以东的第17师强攻钳制，主力则由张茅公路以西，二十里岭至陌南镇以东和山岭线以北，向独立第46旅及第96军三面围攻。

同时，用野炮、山炮30余门向陇海铁路射击，炸毁灵宝县的铁路桥，破坏了陇海铁路的运输。

在中国守军阵地西段，盘踞盐池以南张村、曲村、姬家窑、蚕坊之日军第20师团第79联队4000余人，在8架飞机的支援下，拂晓即向第177师防守扁豆凹、东黄草坡、黄龙岭阵地的陈依萍第1057团及西黄草坡、麻沟岭、猪嘴崖、凤凰咀阵地的杨异青第1059团阵地猛攻，

我守军沉着应战，待敌接近时，即以密集火力射击，激战2小时，日军死伤近千人。

日军吃亏后，遂以数10门野炮向守军阵地集中轰击、飞机轮番狂轰滥炸，掩护步兵前进，可是均被击退。

9时许，日军第20师团第39旅团主力第77联队一部和第78联队，附炮10余门，由二十里岭一带分两路南犯第177师防守的朱家窑、吕家坟阵地高真初第1060团及独立第47旅防守的南王村、胡村、岳村至大沟南阵地。

同时，日军第77联队一部分三路向我军防守的1851.7高地高真初团阵地猛攻，激战约三个小时，日军还施放烟幕弹助攻，均被守军击退。

至11时，第96军前沿阵地全部被日军飞机大炮摧毁，官兵伤亡2000余人，不得已遂令各部队向主阵地转移。

13时，日军又以飞机大炮掩护，同时施放毒气，向国民党军西段阵地全线猛攻，独立第47旅防守南王村、胡村、岳村阵地均被日军突破，守军转移到西马村、南候村、西张村一线继续抵抗。

日军占领上、下洪池、堡子村，乘机向坑底村、西郑村、朱家窑第1060团李少棠营侧翼进攻，朱家窑、吕家坟阵地正面恶日军也同时进攻，并施放烟幕、毒气弹助攻，该营官兵大多壮烈牺牲，营长负伤，营副阵亡，仅存60余人，随后受命转移到瓦窑沟一带整理。

这天，1581.7高地、东西黄草坡、黄龙岭、榆树岭等处的争夺尤为激烈。中国军队不断反击，日军不断进攻，血肉拼搏，阵地得而复失数次，国民党守军忠勇官兵伤亡惨重，第1057团伤亡1000余人，团长陈依萍负伤。

最左翼独立第47旅防守的西张、南候、西马村及大小沟南等阵地，也因伤亡过重，兵力单薄，相继失陷。

为了确保集团军左翼安全，阻止日军东进，第96军军长李兴中奉命派兵支援独立第47旅。

于是，第177师派工兵、辎重两营，归独立第47旅指挥，旅长王镇华重新部署如下:

一、张英三率第739团，固守北张、东候至文家滑阵地，夜间相机恢复上、下洪池阵地；

二、冯迩革率第741团，夜间以全力恢复大小沟南阵地；

三、旅部特务连在平高村附近及村内赶筑巷战工事。

四、要求各出击部队23时前完成攻击准备，7日零时30分开始攻击。

当日18时，日军继续以猛烈炮火向1581.7高地集中轰击，并施放烟幕弹及窒息性、催泪性毒气，继以步兵2000余人围攻，激战约一个小时，第1060团一个营的守军伤亡很大，营副李柏林和英雄连长刘金声均以身殉国，全管仅存30余人，遂转移到核桃凹预备阵地，日军跟踪而至，被奉命增援的第1059团第3营迎头痛击退缩。

21时，在猪嘴崖、麻沟岭、东西黄草坡、黄龙岭、榆树岭阵地正面的日军，利用夜幕朦胧猛烈攻击，守军因伤亡过重，弹药补充不上，遂撤至山岭界线之预备阵地，固守待命。

在我守军阵地东段，张店日军第20师团第80联队3000余人，携炮10余门，凌晨在飞机3架的支援下，一部经南北横尖向红咀、风口、连家湾一带独立第46旅右侧阵地进犯，主力沿张茅大道向第17师岭峤村前阵地进犯，另一部向北吕村活动。

山北日军第37师团重松联队主力1600余人，携炮10余门，在4架飞机的掩护下，从善村、大小李村、西姚村一带出发，分两路南犯风口、红咀独立第46旅阵地北侧。

凌晨4时至9时，国民党守军奋勇拼搏，毙伤大量日军，日军集中炮火向独立第46旅阵地实施歼灭性轰击，飞机反复轰炸，阵地被毁，独立第46旅伤亡惨重，风口、红咀、连家湾、岭峤阵地先后被日军攻陷。

随后，独立第46旅守军由风口、红咀、连家湾阵地转移到柏树岭阵地继续抵抗。

沿张茅大路南犯之日军，分三路向下牛、部官、太臣、大坪头前进，在大坪头与国民党第17师第102团一部发生激战，师长耿志介见情况紧急，遂按预定计划撤出阵地，将主力向张茅大路以东偏南集结，准备向日军侧翼进攻。

其第98团除留少数守兵外，主力向居士庄附近集结；第97团在南村附近集结，以一营占领张家坡阵地，对西警戒；炮兵营在涧东村以北附近占领阵地。

上午9时后，陷风口、红咀之日军1000余人向柏树岭阵地跟踪进犯，另一部西进至韭菜园、鸡湾，策应由西姚、大小李村向南攻击国民党武家沟阵地之日军，并以飞机3架助攻，反复轰炸。

国民党军阵地虽大部被毁，但守军没有退让，顽强抗击，双方暂呈相持状态。

接着，进犯张茅大道的日军继续向南推进，12时后，攻陷大坪头阵地，守军向东南方向的榆树湾附近转移，日军随即分三路向西南方向太臣村进攻。

在这里，独立第46旅第736团一部及第17师第102团第1营坚决抵抗、殊死肉搏，日军不敌退下，集中炮火猛烈轰击，飞机轮番狂轰滥炸，一时阵地上血肉横飞，国民党守军伤亡惨重，但仍坚守阵地，经数次反击，将侵入阵地之日军逐退，使其受挫。

16时后，日军大量施放催泪毒气，又在大炮和飞机的掩护下，再次猛烈进攻，国民党守军陷于三面包围之中，遂向西南转移至坂头村、计都村间预备阵地抵抗。

在柏树岭扼守预备阵地的第738团昌志亚营，坚持到15时10分时，遭到大举围攻，工事毁坏殆尽，旅长孔从洲即派部队掩护，令其突围。

入暮后，部队向平陆县城以北约7公里的马村转移，23时安全到达指定地区。

守备在武家沟独立第46旅郑培元第738团主力经过终日拼搏，沉着应战，日军攻占国民党军阵地之企图始终未能得逞，但因整个战局不利，军长赵寿山命令缩短战线，将武家沟阵地放弃，向马村预备阵地转移，集结待命。

截至21时50分，经过18个小时的战斗，中条山西线中国守军形势急剧恶化，有被从中截断，被日军压迫于平陆县城以西黄河岸畔之低洼地区聚而歼之的危险。

为此，决心缩短战线，调整部署，首先围歼由张店南犯之日军。集团军总部于当晚22时发出命令:

一、令第47军以三个团的兵力进驻张店、岭桥间地区，攻袭日军之侧背。

二、令第38军迅速调集有力部队阻止日军南进。

三、令第96军迅速调整部署，将主力东撤12到15公里，转移到扁豆凹、前后砖窑、龙源村、王眠村、庙底、韩村、西吴村、南吴村、柏树崖至张峪一线，在平陆县城以西地区，北起山岭，南至黄河，设置一个南北约20公里的防御阵地坚守。

同时，抽调有力部队，在平陆县城以北的辛庄、柏池村、柳沟一带集结，准备协助第38军歼灭太臣村附近之日军。独立第47旅勉强所做的进攻部署即行作废。

四、令教导团派一步兵营开赴沙涧，配属第17师作战。

第96军主力第177师接到命令后，退回陌南镇，来不及修复工事，即遭4000多名随尾而至的日军攻击。官兵遂与敌军进行了惨烈的巷战，许多士兵抱着集束手榴弹或炸药包冲入敌群，与敌同归于尽。终因兵力太过悬殊，我军不得不退出陌南镇。