北京金一文化发展股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计公告

证券代码：002721证券简称：金一文化公告编号：2018-116

北京金一文化发展股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司2018年度根据日常生产经营的需要，拟与公司持股5%以上的股东陈宝康、陈宝芳及其一致行动人绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、哈尔滨法瑞尔商贸有限公司（以下简称“法瑞尔”）、哈尔滨捷康投资有限公司（以下简称“捷康投资”）、哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司（以下简称“捷龙口腔”）、周大生珠宝股份有限公司(以下简称“周大生”)达成日常关联交易，预计总金额不超过300.00万元。2017年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为171.22万元。

根据目前公司生产经营发展状况，2018年公司预计向关联人提供加工劳务不超过80.00万元，接受关联人提供的房屋租赁不超过170.00万元,向关联人提供房屋租赁不超过50.00万元。

2017年度，向关联人销售商品29.92万元，向关联人提供劳务94.60万元，接受关联人提供租赁234.30万元，向关联人提供房屋租赁11.90万元，向关联人采购运输设备74.00万元。

2018年4月24日召开的公司第三届董事会第六十九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》，同意了上述日常关联交易预计事项，关联董事陈宝康、陈宝芳、杨似三在审议本议案时予以了回避。该关联交易事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

公司独立董事事前认可了上述日常关联交易预计事项，并发表了专项说明和同意的独立意见。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

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备注：法瑞尔、捷康投资、捷龙口腔为公司2017年新增子公司的关联方。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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公司2017年度与关联方进行的关联交易真实、合法、有效，关联交易定价公允。公司与关联方2017年度发生的关联交易不存在损害公司或其他股东特别是小股东利益的情形，且公司已采取有效措施规范和减少关联交易。

二、关联人介绍和关联关系

(一)绍兴越王投资发展有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、注册地址：绍兴市延安路43号1楼101-105室

3、法定代表人：陈宝芳

4、注册资本：人民币1,000万元

5、经营范围：一般经营项目：实业投资；物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

6、关联关系：公司副董事长陈宝康先生及公司董事陈宝芳先生分别持有该公司50%股份，且分别担任该公司监事、执行董事兼经理，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、履行能力分析：该公司截至2017年12月31日总资产24,134.66万元，净资产834.90万元，2017年1-12月实现主营业务收入136.53万元，净利润-77.12万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。

(二)哈尔滨法瑞尔商贸有限公司

1、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

2、注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号104室

3、法定代表：周凡卜

4、注册资本：人民币5万元

5、经营范围：销售：日用百货、办公设备、计算机软硬件及耗材；计算机软硬件开发、系统集成、网络工程及技术咨询、技术转让、技术服务；租赁：计算机软硬件、办公设备

6、关联关系：公司子公司深圳市捷夫珠宝有限公司的董事长周凡卜先生持有法瑞尔80%股权，因此周凡卜为法瑞尔实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、履行能力分析：该公司截至2017年12月31日总资产7,575万元，净资产309万元，2017年1-12月实现主营业务收入684万元，净利润-41万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。

(三)哈尔滨捷康投资有限公司

1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号金源花园C区2号

3、法定代表：周凡卜

4、册资本：人民币1,000万元

5、经营范围：以自有资金对医疗、科技、教育产业投资

6、关联关系：公司子公司深圳市捷夫珠宝有限公司的董事长周凡卜先生持有捷康投资68%股权，因此周凡卜为捷康投资实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、履行能力分析：履行能力分析：该公司截至2017年12月31日总资产964.98万元，净资产224.36万元，2017年1-12月实现主营业务收入0万元，净利润-79.66万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。

(四)哈尔滨捷龙数字口腔技术有限公司

1、企业性质：有限责任公司（法人独资）

2、注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区香山路16号金源花园C区2号

3、法定代表：郑荣川

4、注册资本：人民币3,000万元

5、经营范围：数字口腔技术开发、咨询服务；销售牙科设备、牙科材料、口腔医疗管理软件。

6、关联关系：公司子公司深圳市捷夫珠宝有限公司的董事长周凡卜持有捷康投资80%股权，捷康投资持有捷龙口腔60%的股权，因此周凡卜为该公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、履行能力分析：该公司截至2017年12月31日总资产1,521.06万元，净资产905.51万元，2017年1-12月实现主营业务收入0万元，净利润-136.05万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。

(五)周大生珠宝股份有限公司

1、企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）

2、注册地址：深圳市罗湖区文锦北路田贝花园裙楼商场301

3、法定代表：周宗文

4、注册资本：人民币47,785万元

6、关联关系：公司独立董事杨似三先生在该公司担任独立董事职务，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条规定的关联关系情形，为公司的关联人。

7、履行能力分析：该公司截至2017年12月31日总资产438,093.72万元，净资产338,163.69万元，2017年1-12月实现主营业务收入370,807.24万元，净利润56,704.27万元，报告期内该公司依法存续并正常经营，具备履约能力。

(六)陈宝康：男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江省工艺美术大师。1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司副总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事兼总经理、浙江越顺基投资有限公司监事，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司监事，2015年10月投资深圳市前海中钊和杉资本投资合伙企业（有限合伙），为该企业的有限合伙人，2016年6月投资深圳市前海中钊和枫创业投资合伙企业（有限合伙），为该企业的有限合伙人。现任公司副董事长、浙江越王珠宝有限公司董事兼总经理、江苏越王珠宝有限公司执行董事兼总经理、深圳市卡尼小额贷款有限公司董事长、北京十二年教育科技股份有限公司董事、广东乐源数字技术有限公司董事、杭州金越珠宝有限公司执行董事兼总经理、杭州越金彩珠宝有限公司董事长、杭州越王珠宝首饰有限公司执行董事兼总经理、深圳市越王珠宝有限公司执行董事兼总经理、福建金一文化发展有限公司董事、喀什金越电子商务有限公司监事、浙江越顺基投资有限公司监事、绍兴越王投资发展有限公司监事、上海贵天钻石有限公司执行董事，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.5的规定的关联关系情形，为公司的关联人，具备履约能力。

(七)陈宝芳：男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1988年至1993年担任绍兴越王保健饰品厂厂长，1999年至2001年担任绍兴越王珠宝金行有限公司总经理，2001年至今先后担任浙江越王珠宝有限公司董事长、浙江越顺基投资有限公司执行董事、经理，2004年至今任绍兴越王投资发展有限公司执行董事、经理，杭州越顺投资管理有限公司执行董事兼总经理、杭州豚鼠科技有限公司董事、杭州华创实业有限公司执行董事兼经理、杭州周范科技有限公司董事、上海贵天钻石有限公司监事、杭州越金彩珠宝有限公司副董事长，浙江长城伟业文化投资有限公司董事。2015年至今任公司董事。符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.5的规定的关联关系情形，为公司的关联人，具备履约能力。

三、2018年关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

公司子公司深圳市金艺珠宝有限公司向关联人周大生珠宝股份有限公司提供加工劳务。公司子公司浙江越王珠宝有限公司接受关联人越王投资、陈宝康、陈宝芳提供的房屋租赁。公司子公司深圳市捷夫珠宝有限公司向关联人法瑞尔、捷康投资、捷龙口腔提供房屋租赁。

公司子公司与上述关联方交易均以市场价格确定，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，具体由双方协商确定。

2、关联交易协议签署情况

公司子公司深圳市金艺珠宝有限公司于2016年10月1日与关联方周大生签订了《贵金属素金首饰委托加工协议书》，加工费按月结方式结算和支付，该协议已于2017年12月31日到期，目前双方已沟通合同续订事项，在相关细节确定后，将签署相关协议。

公司子公司浙江越王珠宝有限公司已与绍兴越王投资发展有限公司于2018年1月1日签订了湖州店《租赁合同》，租赁期限为2018年2月11日至2019年2月10日；与绍兴越王投资发展有限公司于2018年1月1日签订了嘉善分店《租赁合同》，租赁期限为2018年2月1日至2019年1月31日；与陈宝康于2018年1月1日签订了柯桥店《租赁合同》，租赁期限2018年2月1日至2019年1月31日；与陈宝芳于2018年1月1日签订了关于上虞店的《租赁合同》，租赁期限为2018年1月1日至2018年12月31日；与陈宝芳于2018年1月1日签订了安吉店《租赁合同》，租赁期限为2018年1月1日至2018年12月31日。

公司子公司深圳市捷夫珠宝有限公司已于2017年10月1日分别与法瑞尔、捷龙口腔及捷康投资签订了《房屋租赁合同》，租赁期限均是从2017年10月1日至2018年9月30日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司向关联方提供加工劳务，以合同约定的方式决定双方的权益，加工费与其它客户使用同类标准，为正常的业务往来，不存在损害任何一方利益的行为。

2、公司向关联方租赁房屋作为零售店，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，实现双方的利益最大化，不存在损害任何一方利益的行为。

3、公司向关联方提供房屋收取适当的租金，以合同约定的方式决定双方的权益，房屋的租赁价格按照地区类别、不同地块的同类标准参照执行，有利于维护上市权益。

综上，公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要。公司与关联方的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事意见

(一)独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明

公司2017年度日常关联交易执行情况真实，准确的反映了公司2017年日常关联交易的实际情况，均为公司正常经营业务所需交易。日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合市场行为与经营实际，交易价格按照市场价格确定，未发现损害公司及中小股东的情形。

(二)独立董事事前认可情况

公司此次预计的2018年度日常关联交易行为属于公司正常经营需要，有利于公司生产经营活动的开展，对上市公司独立性未产生不利影响，不违背国家相关法律法规和《公司章程》的规定；

公司此次预计的日常关联交易基于市场定价原则，交易价格公允，符合商业惯例，体现了公允、公平、公正的原则，没有损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

因此，我们同意将上述两项议案提交公司第三届董事会第六十九次会议审议，关联董事杨似三、陈宝康、陈宝芳需要回避表决。

(三)独立董事发表的独立意见

经认真审议《关于公司2018年日常关联交易预计的议案》，充分核查公司关联交易的背景情况，我们认为：公司关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场原则定价，符合相关法律法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益；关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为；公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了本议案的表决，审议程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。因此，我们同意《关于2018年日常关联交易预计的议案》。

备查文件

1、《第三届董事会第六十九次会议决议》；

2、《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第三届董事会第六十九次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司

董事会

2018年4月25日